在全球地緣政治緊張加劇、科技競爭升溫的背景下，美國政府持續強化其出口管制制度，以維護國家安全與外交利益。美國商務部工業與安全局（Bureau of Industry and Security, BIS）透過《出口管理條例》（Export Administration Regulations, EAR）管控美國技術、軟體與產品的出口，尤其針對可能涉及軍事用途或與高風險國家有關的交易。
「實體清單」（Entity List）是美國出口管制的核心工具之一，列出被認定可能從事危害美國國安或外交政策活動的企業與個人。過去，僅限於名列清單的實體會受到出口限制，但這種「名單式」管制方式存在重大漏洞——受限實體可透過未列名的子公司或關係企業繞道取得美國技術。
為了堵住這個漏洞，美國商務部工業與安全局（Bureau of Industry and Security, BIS）於 2025 年 9 月 29 日發布了《擴大終端用戶管制以涵蓋特定清單實體之關係企業》（Expansion of End-User Controls To Cover Affiliates of Certain Listed Entities），俗稱「 50% 規則」或「Affiliates Rule」。根據此規則，任何由實體清單或軍事終端用戶清單（MEU List）上的實體直接或間接持有 50% 或以上股權的公司，將自動受到相同的出口限制。
這項新規不僅是技術性修訂，更是美國出口管制邏輯的根本性轉變——從「查名單」進化為「查股權網絡」，大幅擴大了出口商的合規責任與風險管理範疇。
不同於以往美國出口管制的規則，在舊規之下僅有被列入實體清單或軍事終端用戶清單（MEU List）上的公司會受到出口限制，公司僅需要監測實體清單中企業是否有更新，並避免與之進行交易或合作即可。但是在「50%規則」的發布之後，被制裁對象並不僅限於實體清單上的公司，而是只要其股東被列入實體清單，且直接或間接被持股比例達到 50% 門檻，就會被視為受限對象。這意味著企業僅僅追蹤實體清單的更新已不再足夠，更需要了解這些企業之下的持股公司有哪些，才能完全避免誤踩貿易紅線。此舉旨在堵住過去制度中的漏洞，防止受限實體透過未列名的子公司繞道取得美國技術或產品。但也讓往後企業進行進出口貿易的風險管理上，遇到了更大的挑戰。
過去，企業只需查核交易對象是否在 BIS 公布的清單上即可。但在新制度下，風險不再侷限於名單本身，而是延伸至整個股權網絡。這種「網路邏輯」讓出口管制從靜態核對轉變為動態風險管理。
數千家原本未列名的子公司將立即納入管制範圍，尤其是中國與俄羅斯的企業。此外，位於歐盟、英國、新加坡、瑞士、日本、加拿大、澳洲與印度等地的子公司也可能受到影響，顯示即使在傳統低風險市場，合規風險也不容忽視。
以下是 50% 規則下不同實體的出口管制風險分類：
| 實體類型 | IFR 影響 |
|---|---|
| 已列入清單的外國實體 | 持續受限 |
| 被列實體持股 ≥50% 的附屬外國實體 | 現在也受限，適用最嚴格規定 |
| 持股比例不明但知曉有受限方持股的實體 | 必須查明或申請許可 |
| 未知是否由受限方持股的外國實體 | 若實際符合條件仍可能違規 |
| 美國實體 | 不受此規則影響 |
在新規下，出口商需進行更深入的股權審查，包括：
這些要求使得出口商的合規責任大幅提升，並迫使企業建立更完善的審查機制。
為協助企業調整合規流程，BIS 提供了 60 天的「臨時一般許可」（Temporary General License），該規則於 2025 年 9 月 29 日生效，有效期至 2025 年 11 月 28 日。企業應在此期間完成內部制度的升級與風險評估。
紅旗警訊（Red Flag Indicators）是企業在進行國際貿易或出口時，用來辨識潛在合規風險的警示信號。這些指標由美國商務部工業與安全局（BIS）制定，目的是協助企業主動識別並避免違反出口管制法規。以最新的「紅旗第 29 號」為例：設想一家出口商知道某清單實體是目標公司 X 的股東，但公開資訊無法確認具體比例。在舊制度下，出口商可能會因缺乏明確證據而繼續交易；但在新規下，僅僅是“知曉存在清單股東”而“無法確認比例”這一事實，就直接觸發了紅旗警訊。出口商唯一的安全選項是：(a)證明持股比例低於 50%；(b)依照高於 50% 的標準申請許可證；或 (c)放棄交易。這項改變消除了過去的不確定性，改以「推定受限」原則強化出口合規審查。了解紅旗警訊，有助於企業降低法律風險，確保國際業務安全運作。
面對美國出口管制的升級，台灣企業可採取以下策略：
鄧白氏結合全球數據與分析能力可以提供盡職調查三大關鍵資料，幫助企業全面掌握合作對象的風險。透過數據可有效揭露隱藏的股權與受益人關係，避免合規漏洞。
這份臨時最終規則（IFR）不只是一次技術性的修訂，更是一場對美國出口管制執行架構的深度重塑。它標誌著合規責任的重心，從政府主導的名單管理，轉向企業主動調查的風險辨識機制。出口合規不再是靜態的清單比對，而是一項持續性的、動態的風險管理職能。
在這個新架構下，「網路邏輯」成為理解出口風險的核心思維：風險不再由某個名字是否出現在清單上來定義，而是由其在全球所有權與控制關係網中的連結所決定。以本次新增紅旗警訊為例，當出口商知悉某清單實體是目標公司的股東，卻無法確認持股比例時，這種不確定性本身就構成風險。模糊地帶被清除，取而代之的是「推定受限」原則，如果出口商無法主動證明往來企業並非被列於實體清單的企業持有超過 50%，則須申請許可證或是直接放棄交易。
對企業而言，合規的重點已從「查名單」進化為「股權穿透 + 情境敏感度 + 跨清單矩陣評估」。一句話總結：出口管制不再是「誰上名單誰受限」，而是「誰在網路裡誰受限」。
10年銀行經驗-其中反洗錢、反詐欺、國際制裁專責人員8年
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