因應近年全球地緣政治與經貿局勢的動盪，國際組織及單一國家祭出的「制裁」手段，直接影響跨國企業的營運穩定與法遵壓力。以俄烏戰爭為例，截至2024年，俄羅斯累計受到16,000多項制裁措施，俄國銀行體系約70%的資產遭凍結。
被制裁的對象從國家政府、個人、法人、單一企業乃至整體產業鏈，因此，台灣企業在拓展海外市場時，若合作對象可能涉及制裁名單，便可能面臨聲譽與法律的雙重風險。本文將從美國財政部底下OFAC（外國資產控制辦公室）制裁名單出發，說明企業該如何全面掌握國際制裁名單的最新動向，又該如何更進一步避免所有具有潛在風險的交易對象，真正提升企業的合規韌性。
OFAC（Office of Foreign Assets Control）是全球經貿制裁領域中最具影響力的機構之一，主要任務是執行基於美國外交政策和國家安全目標的經濟與貿易制裁。OFAC制裁對象涵蓋：特定國家政權、恐怖組織、國際毒梟、大規模毀滅性武器或侵犯人權相關人士等，因此會公告「特別指定制裁人員名單（Specially Designated Nationals and Blocked Persons, SDN）列出被制裁的個人、企業和組織。
一旦列入OFAC的SDN名單，該組織或個人的實體資產會被凍結，且任何美國人（含企業）不得與OFAC名單上的對象進行交易，否則即屬違法。值得注意的是，OFAC名單的影響力不限於美國境內。即使不是美國企業，若涉及美元交易、使用美製商品或與美國企業有業務關聯，也可能受到OFAC制裁規範。這種「域外管轄」效力，促使全球企業將OFAC名單視為最需優先關注的制裁依據之一。
OFAC對違反制裁規定的處罰力道極大，且近年執法趨於嚴格，僅2022年一年美國OFAC處罰金額總計就創紀錄達15億美元。甚至過去曾有案例，某國的航運公司因協助伊朗輸出石油被列入SDN名單，導致無法透過美元結算業務，引發全球海運價格波動的連鎖效應。凸顯OFAC制裁不僅影響對象本身，也可能波及整條產業鏈的運作。
OFAC 制裁對象交易除了將面對天價罰金之外，更有可能被列為「次級制裁對象」。次級制裁對象將會被限制不得以美元進行國際貿易，更會被禁止與美國企業與國民進行貿易往來。除了注意自己的交易對象是否被列入SDN名單之外，以下 5 點更為國際貿易必須注意的地雷:
| 風險來源 | 說明 |
|---|---|
| 與 SDN 制裁名單實體進行任何形式的交易 | 即使是非美元交易，只要交易被 OFAC 視為「重大」或「提供實質支持」，就有可能遭次級制裁 |
| 間接參與敏感產業 | 例如支持俄羅斯國防、能源、科技項目；協助伊朗石油出口 |
| 透過代理商或空殼公司與被制裁方交易 | 透過空殼公司或代理商規避直接交易的企業與個人，也會被列為「知情合作者」而受罰 |
| 協助開立銀行帳戶、執行跨境支付 | 開立銀行帳戶與協助金流等金融服務也會被視為重大實質幫助的一種 |
而次級制裁的經典實際案例，是土耳其的國營銀行 HalkBank 被控協助伊朗政府透過複雜的交易手法，規避美國對伊朗的制裁，涉及金額高達數十億美元。HalkBank 隨後即面臨了美國的刑事起訴以及鉅額罰款。此案顯示即使非美國實體也可能因違反美國制裁政策而面臨重罰，也讓所有涉足國際業務的企業更重視法遵合規的重要性。
由聯合國安理會各制裁委員會發布的綜合名單，列入對象經由安理會決議通過，對所有聯合國會員國具有法律約束力。
歐盟對外共同外交與安全政策（CFSP）框架下的制裁措施，由歐盟理事會或委員會不定時公布綜合制裁名單（The Consolidated List of Financial Sanctions）。
英國在脫歐後，由財政部轄下的金融制裁執行辦公室（OFSI）負責制裁事項。
日本依據《外匯及外國貿易法》等法律實施制裁，由日本外交部（MOFA）與財務省會發布被制裁個人與團體名單，措施涵蓋資產凍結、貿易禁令等。
澳洲外交貿易部（DFAT）管理澳洲的制裁計畫，包括依聯合國決議實施的制裁和澳洲自主的制裁措施。
上述各國與國際組織的制裁名單，有的會每日更新；有的則隨國際事件變化不定期調整。對企業而言，挑戰來自於： 第一．資訊更新頻率不一，若只關注單一來源，可能錯失最新風險情報。 第二，制裁規則不同，對象判定與法規效力也存有差異，需龐大人力監控名單，以滿足全球營運需求。
制裁清單就像是一個沒有終點的移動目標，過往企業是透過哪些方式來掌握各式制裁名單，確保不跟任何受制裁對象進行交易？
企業需要一組團隊每日同步官方的制裁名單，逐次檢查新名單，並與自身客戶目錄及交易資料做比對。也有企業會使用制裁名單查核工具，比對大量名單以提高篩檢效率，一旦發現可疑名單即刻啟動警示與後續處理。
有些企業會持續做盡職調查，不會只在第一次建立業務關係時審核，而是定期追蹤其風險狀態。一旦發現高風險的客戶或供應商，系統就會主動發出警示讓企業及早應對，例如鄧白氏的合規管理平台，自動化且不間斷執行KYC/KYB盡職調查與監控管理流程，加速識別合規風險與審核流程，並主動持續監控管理客戶與合作夥伴。
OFAC有一項「50%規則」規定：任何實體只要有50%或以上股權由受制裁者持有，即使該實體本身未在SDN名單上，也同樣視同制裁對象。因為OFAC不會主動公布這類間接持股被制裁的名單，這就要企業自行查找與辨識合作對象背後的大股東、董事、高階管理層及實質受益人等名單。
換言之，企業在管理制裁名單除了直接被列入SDN的「黑名單」之外，還有一種屬於「灰名單」對象：未被指名在官方制裁名單，但仍具高風險的對象（例如不久後成為下一波制裁對象）。 灰名單通常有以下特徵：
| 風險警訊 | 分析策略 |
|---|---|
| 關係企業是否遭到制裁? | 檢查母公司、關聯公司是否在 SDN/BIS 名單上或與名單上實體有 50% 股權關聯。美商鄧白氏可以透過企業族譜透析交易對象的關係企業，分析是否有制裁對象 |
| 實質受益人國籍是否為高風險地區? | 實質受益人是否位於俄羅斯、伊朗、中國特定地區、阿聯酋自由貿易區等。美商鄧白氏資料庫可分析實質受益人 UBO 的國別、地址、稅籍資料 |
| 同一個註冊地址是否有多家公司註冊? | 查詢同一註冊地址的企業數量、產業分布。 |
| 企業歷史異常 | 多次變更法定代表人或公司名稱，常為「洗名」手法。 |
| 是否為高風險產業? | 是否從事軍民兩用（dual-use）、精密製造、能源、航太、加密貨幣、航運等高風險產業 |
| 匯款地與業務地不相符 | 註冊地、實體營運地、交易地區不一致 |
| 無實質營運跡象 | 無網站、無連絡方式、無財報或營業紀錄 |
| 是否與高風險國交易? | 與受制裁或高風險國（如伊朗、敘利亞、朝鮮、俄羅斯）交易。美商鄧白氏可以透過蒐集航運資訊判別該企業是否有與敏感地區進行交易。 |
若企業長期忽略灰名單對象，除了可能因突發事件受牽連，也可能在內控稽核、ESG評等或客戶盡職調查中暴露風險弱點。因此，鄧白氏建議企業需要建立「灰名單識別與管理機制」才能讓生意長治久安。
為了補足灰名單的空缺，鄧白氏平台提供盡職調查工具搭配黑/灰名單偵測機制，協助企業依實際需求執行批次比對與自動排程監控，及時掌握最新風險資訊。除此之外，鄧白氏還能利用強大的商業數據資料庫，例如找出企業的全球族譜（Family Tree）、實質受益人等資料，藉此辨識出未列入官方黑名單，但具高度關聯性的灰名單來源，納入自動監控範疇，提升事前預警及反應速度。最後，鄧白氏提醒企業主，唯有持續精進合規盡職調查與監控流程，企業才能在國際局勢高度不確定時代，穩健拓展全球生意版圖。
