盡職調查（Due Diligence）是什麼？流程、目的與常見類型一次看懂

盡職調查（Due Diligence，簡稱DD）顧名思義是企業或投資人在進行重大投資、收購、合併或策略聯盟等任何重大商業交易或決策前，一方對另一方或目標資產進行全面性、系統化審查與評估的程序。由此可見，在現代企業在經營過程，盡職調查是降低風險、確保資訊對稱的關鍵環節。

盡職調查的主要目的，是評估目標公司的真實狀況和潛在風險，從財務、法律、業務等多方面進行深入分析。透過盡職調查，有助於全面揭示目標企業的財務健康狀況、法律合規性及經營風險，因此盡職調查可歸納出三個核心目的。

1、    風險識別

提早發現目標交易中有潛在且未被揭露的財務、法律、營運或合規風險，避免這些風險在未來轉變為重大財務損失或法律責任。

2、    價值驗證

確認目標企業或資產的真實價值、成長潛力，盡職調查結果可作為談判與定價依據，幫助買方避免支付過高價格。

3、    決策支持

為企業管理層提供基於事實的數據，協助做出調整或終止交易的決策，有助於設計風險分攤條款，如賠償保證或成交條件。
 

盡職調查的範圍會根據交易類型、產業特性以及調查目的，可分為多種類，其中最常見且重要的三大類型為財務盡職調查、法律盡職調查和業務盡職調查。

1. 財務盡職調查﹕財務盡職調查主要針對目標公司的財務狀況與資產價值進行深入分析，包括審核財務報表、稅務文件等，藉此評估盈利能力、現金流及潛在財務風險（例如隱性債務、資產高估）。財務盡職調查會重點評估營收表現、成本結構、淨營運資金、資產與負債的隱藏風險，確認企業的真實獲利能力及財務穩健度。
2. 法律盡職調查﹕法律盡職調查則聚焦於評估企業合規性與法律風險，涵蓋工商登記、合約內容、知識產權以及可能的法律糾紛，確保交易過程合法並揭示潛在的法律問題。法律盡職調查主要會檢查目標公司的法律內容，例如重大合約、專利、商標等智慧財產權歸屬、懸而未決的訴訟案件，以及政府的許可證和勞資糾紛等。
3. 業務盡職調查﹕業務盡職調查著重於企業的商業模式、市場地位及競爭優勢等，通過管理層訪談、實地考察和市場調研，判斷企業的營運狀況及未來成長潛力，從而識別商業風險與機遇。業務盡職調查的項目包含目標公司在市場中的競爭地位、產品或服務的永續情況、客戶集中度，以及其所處的產業趨勢等。

成功的盡職調查，需要跨職能合作以及對細節的嚴謹把關，如果以「交易」為目的的盡職調查為例，可拆解以下六個關鍵步驟

一、步驟一：確立調查目標與範圍

確立核心交易目的的範疇。買方必須與高階管理層和交易顧問確認本次盡職調查核心目標（例如是要驗證目標公司的承諾獲利、評估重大訴訟風險），據此劃定調查的時間表和審查範圍，確保資源集中於影響最終決策的優先事項。

二、步驟二：建立專業盡職調查團隊

完成第一步的目標與範圍，接下來企業必須組成跨職能的專業團隊。團隊成員通常涵蓋財務專家、法律顧問、產業顧問，以及專門負責合規與第三方風險檢查的專業機構。這個團隊的專業度與協作能力，將直接決定盡職調查報告的深度與廣度。

三、步驟三：簽署保密協議與資料蒐集

正式啟動資訊交換之前，簽署保密協議（NDA）是保障雙方資訊安全與權益的重要一環。文件備妥後，目標公司會將所有關鍵文件上傳至虛擬資料室（VDR）。盡職調查團隊此時將系統化依據審查清單，對財務報表、稅務記錄、核心合約、專利文件等，進行大量的審閱與蒐集。​​​​​​​

四、步驟四：實地訪談與深入調查

當資料審閱完成後，接著團隊必須進行實地訪談與詢問，以驗證書面資料的真實性，並挖掘可能沒有反映在文件上的隱性風險。透過與目標公司的高階管理層、財務、法務等關鍵部門主管的深度訪問，進一步理解企業文化、管理風格及營運細節，補足僅靠文件審查的盲點。

五、步驟五：風險識別分析與報告

此階段是將所有資料轉化成洞察的關鍵步驟，盡職調查團隊將所有內外部數據，把發現的問題結構化並進行風險評級。報告書中會明確標示出可能導致交易終止的「紅旗Red Flags」，以及需納入交易條款規避的「黃旗Yellow Flags」，並撰寫出詳細、具體的盡職調查報告。​​​​​​​

六、步驟六：最終決策與談判協商

最後，盡職調查報告會直接交給企業管理層和董事會，作為最終決策的依據。管理層將根據報告中揭示的財務影響和風險程度，做出是否終止交易、調整收購價格，或協商更嚴格風險賠償條款的決定。因此，盡職調查不僅是風險評估，更是談判議價的有力籌碼。​​​​​​​

 

盡職調查的結果能否提供價值，不僅取決於流程的步驟，更在於企業在執行中的策略選擇。要確保盡職調查發揮最大效益，企業必須掌握以下幾個關鍵要素。 首先，選擇具備豐富經驗與跨領域專長的專業中介機構，如會計、法律、商業與行業專家，確保調查的全面性與細緻度。第二，制定詳細且明確的調查計畫，界定明確的調查範圍、時間排程及責任分工；同時保有協作的彈性，在審閱資料過程若發現新的風險，團隊必須迅速調整計畫、擴大審查範圍，甚至加入其他專業顧問，確保沒有任何潛在風險被遺漏。 第三，盡職調查效益不彰的風險在於資訊不對稱，數據的收集與分析必須多方交叉驗證，不應只納入目標公司提供的資訊，還要結合外部權威的第三方數據，例如公開資料庫、行業研究與市場調研，進行交叉驗證，有助於精準識別潛在風險。 從上述要素可以發現，在全球化交易環境下，盡職調查的複雜度更勝以往。針對數據來源方面，可透過D&B合規管理平台（D&B Risk Analytics – Compliance Intelligence）整合多方可靠數據源，提供全面且即時的盡職調查服務。該平台具備企業身份驗證、風險篩選及查核功能，進一步找出其全球企業數據庫及政治敏感人物、制裁名單、負面新聞等合規風險資料，幫助企業快速驗證合作夥伴的真實性，有效識別潛在風險。 此外，D&B合規管理平台還會主動即時監控第三方風險動態，優化審查效率並降低人為錯誤，確保企業在複雜多變的國際市場中，能迅速做出準確決策與風險管理。運用D&B合規管理平台，可大幅提升企業風險控管能力與法遵合規，助力企業在全球市場中穩健發展。